（PPP第28讲，襄阳庞公大桥PPP项目案例分析（干货）。延伸阅读：地下综合管廊PPP项目案例分析。
本期内容是庞公大桥、地下管廊PPP项目的案例分析。有些实操中的流程细节和需要注意的几点我们大家可以学习仿效。
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襄阳庞公大桥项目是襄阳市第一个落地实施的PPP项目，庞公大桥项目采用PPP模式，有效缓解了襄阳市政府的金钱上的压力，实现了襄阳市市政基础设施领域投融资、运营主体的多元化。
2016年3月，襄阳市建管中心成立庞公大桥PPP工作小组，公开对外招标选取江苏现代咨询公司为项目提供了全程的PPP咨询服务，项目实施方案于2016年8月报常委会审批通过，2016年9月完成项目资格预审工作，10月完成社会资本公开招投标工作，经评审确定中交第二航务工程局有限公司中标。经过中标后的合同谈判和项目合同报政府审批等流程，项目公司于2017年1月组建成立，与实施机构市建委签署PPP项目合同后进入由项目企业主导的项目操作阶段。
庞公大桥项目已入选国家财政部第三批PPP示范项目，也是湖北省首批政府和社会资本合作项目。本项目属襄阳乃至鄂西北地区重点、首批PPP操作项目，已经成功落地，项目的规范性、可操作性对其他PPP项目有较强的示范效应。
襄阳庞公大桥位于襄阳市三环中的内环线以内，跨越汉江，起于长征路大庆路路口，止点位于星光大道庞公路路口，包括主线的过江桥梁工程、两岸的接线km。庞公大桥估算投资总额为13亿元，PPP合作期15年，其中建设期3年，建成后的庞公大桥，能够完全满足襄城区与樊城区之间日益增加的交通需求。
本项目PPP运作方式为BOT（建设-运营-移交）。由襄阳市指定政府出资人与社会投资者共同出资设立项目公司，襄阳市城乡建设委员会与项目公司签立《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责本项目的投资、融资、建设及运维；项目公司通过获取政府付费形成的营收获得合理的投资回报。本项目PPP合作期结束后将项目公司所有资产无偿移交给襄阳市人民政府或其指定的有关部门。本项目PPP运作方式见下图所示：
项目总投资估算为13亿元，项目公司注册资本为3.26亿元（项目投资总额25%），其中政府方出资20%，中标社会资本出资80%。在发布中标通知书后30工作日内，中标社会投资者完成项目公司注册，注册资本可分批到位，一期股东到位资金不低于17000万元，其它按照工程进度及融资要求做安排在注册后18个月内全部到账。
本项目建设过程中的除注册资本外的剩余资金缺口主要由社会资本方负责筹集，可通过银行贷款、股东借款、其它金融机构融资等方式完成。本项目优先选用政策性银行贷款、银团贷款，政府保留对于融资利率的监管权，保障本项目使用利率水平最优惠的融资贷款方式。
本项目建设内容主要为桥梁、道路等市政性基础设施。项目公司的营收主要来自于政府支付可用性（符合验收标准的公共产品）付费、运维绩效付费。
本项目采用融资和施工一体化招标，社会资本除与政府指定出资代表合资设立项目公司外，还为项目企业来提供施工总承包服务。本项目社会资本的投资回报是综合回报（包括投资收益和施工利润），政府方需在进行详细测算分析的基础上，结合投资人市场状况，确定本项目的自有资金内部收益率限价，并通过市场竞价选择社会资本，实现政府与社会资本的双赢。政府方每三年启动对本项目收益水平的核查，当项目公司自成立以来的平均净资产收益率超过投标时确定的自有资金内部收益率的10%时，超出部分的项目公司收益将冲抵未来政府付费金额。
本项目合同体系最重要的包含PPP项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等，PPP项目合同是其中最核心的法律文件。本项目重点是《PPP项目合同》、《股东合同》、《施工总承包合同》及附属合同的拟定、审批及签订。
社会资本在中标后，与襄阳市建委草签《PPP项目合同》，与襄阳市建投签署《股东合同》成立项目公司后，项目公司与襄阳市建委正式签署《PPP项目合同》，并与社会资本签署《施工总承包合同》。通过合同的形式明确襄阳市建委、襄阳市建投、项目公司和社会资本各方在项目中的权利、义务，缕清项目操作流程。
本项目属大型基础设施类工程建设项目，关系社会公共利益，项目核心边界条件和经济技术参数明确、完整、符合国家法律和法规和政府采购政策。本项目采用公开对外招标的方式。
本项目于2016年08月17日在中国招标网发布资格预审公告(代招标公告)，共有7家单位通过资格预审，经过激烈的角逐及严苛的评标，最终由中交第二航务工程局有限公司中标。
庞公大桥项目属于市政道路桥梁类基础设施项目，根据以往经验可采取使用者付费和政府付费的回报机制。对比其他城市的同类型项目，例如，已进入施工阶段的重庆曾家岩嘉陵江大桥PPP采用的是“影子收费”。所谓“影子收费”，就是道路使用者在经过道路或路口时不直接付费，而由政府按其交通流量大小定期向提供道路的投资公司支付使用费，属于政府付费。由于重庆市的过江桥梁收费是采用的年费制，没有对每做桥梁单独收费，从而无法计算出使用者付费的金额，而通过流量确定使用费的“影子收费”政府付费模式获得投资回报，也是与重庆市跨江桥梁收费体制一致。这样的形式的过桥通行流量风险是由项目公司承担，需设置合理的通行流量风险分担机制。再例如，处于项目识别阶段的佛山市菊花湾大桥PPP项目采用的是政府付费BOT模式，项目的合作期是10年，由政府支付项目的可用性付费和运维绩效付费，这种方式项目公司不承担任何流量风险。
考虑到襄阳市的跨江桥梁不收费，本身没有经营性收入，以及庞公大桥顺畅通行对于汉江两岸的经济推动作用、并能提高襄阳城市居民的交通便利性，建议采用政府付费的回报机制。同时，由于过桥通行流量与社会经济发展、人口规模变化、临近建设情况、居民汽车保有量及政策变化紧密关联，具有较大的不确定性，但这些风险因素都不在项目公司的可控范围内，所以为保证项目公司的合理收益，合理分担项目风险，并能够充分吸引到潜在投资人，本项目不适合采用“影子收费”的方式。本项目的政府付费回报机制是由政府支付可用性（符合验收标准的公共产品）付费和运维绩效付费。
政府出资方在PPP项目中主要履行政府出资人职责，按照法律、行政法规和公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 根据政府的授权，享有国有资本收益、社会公众利益重大决策一票否决权、其他重大事项投票权、财务审核权等股东权利，履行股东的义务，实现国有资产的保值增值。对于PPP项目中政府出资方指定机构，有关政策文件无明确约定，主要是参照《公司法》。根据《公司法》政府部门不能作为股东组建有限责任公司，其他合法机构均可作为公司股东。
目前国内其他PPP项目一般由当地平台公司或国有资产管理公司作为政府出资方。依照国家政策、襄阳市现状及本项目运作特征，可担当政府指定出资机构的单位有：襄阳市汉江大桥养护管理中心、襄阳市建设投资经营有限公司、襄阳市其他建设投资类平台公司。以下表格各方作为政府出资人各自的优缺点。
考虑到政府出资人应在运作规模、资产整合程度、建设及融资方面具备丰富的经验，建议本项目的社会出资人为襄阳市建设投资经营有限公司。
通常在计算一般资产的投资收益率按照长期资金市场50-100年的历史统计收益进行计算。结合美国金融市场及中国各大金融市场的历史数据，目前基准投资收益率确定为8%（详见wind数据库及相关研究报告），并根据因素进行适当调整。
这个8%根据资本资产定价模型，通常由两部分构成：无风险回报率+风险补偿收益。无风险回报率通常按照国债利率进行计算（目前国内五年期国债票面年利率为4.32%），而风险补偿回报通过历史数据做多元化的分析研究，结合国内外金融市场状况通常为3%-6%。
而本项目属于市政基础设施类项目，项目现金流稳定，需承担的风险小，可取风险补偿收益为3%-4%之间。考虑无风险回报率和风险补偿收益，则市场对本项目要求的投资回报率为7%-8%之间（通过对潜在投资者的调研其可接受的投资回报率也为7%-8%）。根据目前下降的投资收益市场状况最终选取7%。
对于经营性项目，如供水、燃气等项目，运营专业性要求比较高，其社会资本的供应市场已发展的非常充分，采用PPP模式运作、引入专业的投资运营商，能够更好的降低项目的全寿命周期成本。但对于纯公益性项目，如市政路桥、环境治理项目，有运维经验的社会资本并不多，多数情况都是实施工程单位为了拿到工程而参与PPP，为了获得较高的施工利润，而对运维并不上心。
为提高项目公司运维服务品质，实施方案需对项目运维范围进行清晰的界定，并从行业运营发展和政府监督管理要求出发，以政府监管重点为基础确定考核目标，设计确定严格而具体绩效考核的关键指标，最终来指导工程设施运营维护主体的具体绩效管理工作，并且运维绩效付费将按照运维绩效考核结果进行支付。
为提高本项目的合同谈判效率，在招标文件中提供的投资合作协议和PPP合同草案中，明确标示出哪些条款属于不可变动的核心内容，哪些条款属于协议双方可协商的内容，避免双方在合同谈判过程中产生根本性分歧。
本项目在确定中标人之后，项目谈判组与中标社会资本进行了合同签署前多轮谈判。谈判过程涉及三类问题：第一类是社会资本认为协议双方权利义务失衡条款；第二类是双方认为协议要进一步明确条款；第三类是协议中建议增加的额外条款。在本项目的合同谈判过程中，遵循以下四个原则：一是在招标文件中已经明确属于不可变动的核心内容，不可以进行谈判；二是项目实施方案中已给出明确约定的，包括政府和社会资本之间的风险责任划分原则，项目实施方案已经政府批准，以上内容不再进行谈判；三是会对投标报价产生一定的影响尤其是增加政府支出义务或限制社会资本投入义务的因素，不可以进行谈判；四是投资合作协议和PPP项目合同中规定不够明确的条款，或者在不违背上述第一、二、三条原则情况下，投资协议和PPP项目合同中确实不够公平合理的条款，可以适当调整。
通过对襄阳庞公大桥PPP项目的案例分析，总结项目的经验，旨在对未来PPP项目实践提供借鉴。
（一）政府重视。庞公大桥项目在襄阳市级层面建立健全PPP管理规范和流程，市政府明晰授权，市建委主导，各单位积极努力配合。项目得到市领导的重视，PPP实施方案从审批到后续采购得以快速推进，并成功落地。
（二）咨询公司全力协助。整个项目实施落地的过程中，江苏现代咨询公司提供了经验比较丰富的PPP专业团队，对项目物有所值论证报告、财政承担接受的能力论证以及PPP项目实施方案、PPP合同提供全方面专业咨询服务，从专业角度考虑项目方案设计的合理性和可操作性、合同条款设置的充分性以及项目可持续性，从而确保项目顺利推进，实现项目的经济效益与社会效益。同时，江苏现代咨询公司在项目合作过程中，全力支持襄阳市PPP发展，通过讲课培训、介绍其他案例、政策解读的形式，对襄阳市政府PPP相关政府职能门人员进行PPP法律和法规、基础知识、操作流程的知识普及，助力推进全市PPP工作进展，提升整体工作水平。
（三）关键环节把关。本项目严格按照《政府和社会资本合作模式操作指南》财金[2014]113号文规定执行，并且在实施方案和合同编制过程中，实施机构与咨询公司及相关职能部门多次对项目关键性问题进行讨论，加强项目关键环节把关。项目实施方案和投资合作合同、PPP合同编制过程中经过职能部门、法制办、市政府常务会多层审核，以保证PPP实施的质量。
（四）规范运作和充分竞争使得政府利益最大化。项目整体运作规范有序，对潜在投资产生了较大吸引力，实现了充分竞争。通过公开对外招标，一方面筹集了项目建设资金、引进先进的施工力量，保障项目的如期建成目标；另一方面通过确定的运维绩效付费，倒逼项目公司保证建设质量，以降低项目全寿命周期的成本支出。
（五）实施方案编制合理。1、从项目的全寿命周期做好制度设计，大多数表现在按绩效付费，包括资产可用性绩效考核和运维绩效考核，合作期限内工程质量存在缺陷问题，由社会资本方负责缺陷修护，并承担违约责任，同时项目运维绩效考核与项目建设质量形成联动关系。2、风险分配科学、合理、全面，项目结合本项目情况，特别考虑了防洪、水土保持、通航安全、水产资源保护风险。3、设置调价机制，包括利率变动的可用性付费调整和运维绩效付费调价，以应对项目合作期内要对利率风险和市场风险。4、提出具体的评标细则，为后续编制招标文件提出原则性建议。5、明晰的PPP监督管理体系，明确监管主体、监管程序和监管方法，使项目始终处于受控状态。
又称“共同沟”，即在城市地下建设一个隧道空间，将水、电、气、热、通信等各类市政管线有机综合集约化地铺设在同一条隧道内，并进行集中管理的大型综合性市政基础设施。
2013年9月，国务院出台《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），明确了加大城市管网建设和改造力度的目标，并逐步开展城市地下综合管廊试点工作。此后，国务院及各部委多次出台政策推进地下综合管廊建设，并强调应第一先考虑引入社会资本，即采取PPP模式建设地下综合管廊。2015年4月，财政部、住房城乡建设部公布了10个地下综合管廊试点城市，并对于采取PPP模式建设的管廊项目，给予额外资金奖励。同年8月，国务院办公厅印发《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》(【2015】61号)，部署推进城市地下综合管廊建设工作，到2020年计划建成一批具有国际领先水平的地下综合管廊并投入运营。
与发达国家和地区相比，我国地下综合管廊建设起步晚，相关的法律和法规仍不健全，当前主要是依靠政府出台有关政策与规范推动地下综合管廊的建设。因此，本文通过当前有关地下综合管廊政策规定的梳理，重点对地下综合管廊PPP项目实务操作中涉及的政府采购方式、项目运作方式、管廊使用费的定价及调价机制等做多元化的分析，以期有效指导我国地下综合管廊PPP项目的建设工作。
黑龙江省哈尔滨市地下综合管廊PPP项目于2015年7月发布招标公告，以公开招投标方式选定社会资本，采取“投、建设和运营维护资一体化+入廊单位付费+政府补贴”的运作方式，计划合作期27年，包括建设期和运营期，其中建设期不超过2年，运营期为25年。具体表现为：1、由哈尔滨市城乡建设委员会作为招标人，通过招标方式，选定社会资本北京城建亚泰建设集团有限公司、嘉兴兴晟管廊投资合伙企业、黑龙江宇辉新型建筑材料有限公司联合体（一标段、老城区）、哈尔滨圣明节能技术有限责任公司、哈尔滨市公路工程有限责任公司联合体（二标段、新城区）；由哈尔滨市政府指定哈尔滨市建设集团有限公司与上述社会资本共同成立项目公司哈尔滨管廊投资管理有限公司（一标段、老城区）、哈尔滨市管廊建设运营管理有限公司（二标段、新城区）。鉴于地下综合管理项目的公益性质，市建设集团有限公司以一块钱持有项目公司金股，即无实际经济价值，权益主要体现为否决权而非收益权或其他表决权。2、由项目公司负责融资、建设和项目实施的运营维护，项目公司与入廊单位签订《入廊协议》。3、项目建成投入到正常的使用中后，在项目合作期限内（计划27年），项目公司依据市政府及价格主管部门出台的收费政策对入廊单位使用地下综合管廊进行收费，包括入廊费和管廊运营维护费收入。政府按照设施使用的绩效考核情况分期支付财政补贴，合作期满后项目设施无偿移交给政府指定机构。项目结构图如下：
哈尔滨市地下综合管廊项目是财政部公布的政府与社会资本合作示范项目，项目目前已顺利完成社会资本采购，进入项目执行阶段。今年，哈尔滨市将再完成地下综合管廊建设11.42公里。现有主城区管廊建设年内全部完成投入运营使用，新城区管廊将结合道路工程同步组织实施。哈尔滨市地下综合管廊项目是我国近期成功落地实施的地下综合管廊PPP项目，在地下综合管廊PPP项目实践操作领域具有典型意义，下面将以哈尔滨市地下综合管廊项目案例为基础，对我国地下综合管廊PPP项目实践操作进行简要分析。
综合管廊一次性建设成本高，旧城区改造代价较大，统一管理难度大，再加上关于综合管廊建设的政策、法律不健全。相较其他几个国家，我国地下综合管廊发展滞后。自2013年国发【2013】36号文开始，中央政府全力支持地下综合管廊的建设，国务院及各部门相继出台一系列政策，推动国内地下综合管廊的投资建设。
2013年9月，国务院出台《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），该意见提出城市基础设施建设的整体规划，意见中指出：开展城市地下综合管廊试点，用3年左右时间，在全国36个大中城市全面启动地下综合管廊试点工程；中小城市因地制宜建设一批综合管廊项目。新建道路、城市新区和各类园区地下管网应按照综合管廊模式进行开发建设。
2014年6月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（【2014】27号），为城市地下管线建设整体规划提出目标。该意见要求：2015年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，明显降低管网事故率，避免重大事故发生。用10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使地下管线建设管理上的水准能适应经济社会持续健康发展需要，应急防灾能力大幅提升。
在财政与金融支持方面，该意见指出：中央继续通过现有渠道予以支持。地方政府和管线单位要落实资金，加快城市地下管网建设改造。要加快城市建设投融资体制改革，分清政府与企业边界，确需政府举债的，应通过发行政府一般债券或专项债券融资。开展城市基础设施和综合管廊建设等政府和社会资本合作机制（PPP）试点。以政府和社会资本合作方式参与城市基础设施和综合管廊建设的企业，可以探索通过发行企业债券、中期票据、项目收益债券等市场化方式融资。积极地推进政府购买服务，完善特许经营制度，研究探索政府购买服务协议、特许经营权、收费权等作为银行质押品的政策，鼓励社会资本参与城市基础设施投资和运营。支持银行业金融机构在有效控制风险的基础上，加大信贷投放力度，支持城市基础设施建设。鼓励外资和民营资本发起设立以投资城市基础设施为主的产业投资基金。各级政府部门要优化地下管线建设改造相关行政许可手续办理流程，提高办理效率。
2015年8月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（【2015】61号），为地下综合管廊建设整体规划提出目标。该意见要求：到2020年，建成一批具有国际领先水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题显著改善，管线安全水平和防灾抗灾能力显著提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。
在实施主体方面，该意见鼓励由企业投资建设和运营管理地下综合管廊。创新投融资模式，推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，通过特许经营、投资补贴、贷款贴息等形式，鼓励社会资本组建项目公司参与城市地下综合管廊建设和运营管理，优化合同管理，确保项目合理稳定回报。优先鼓励入廊管线单位共同组建或与社会资本合作组建股份制公司，或在城市人民政府指导下组成地下综合管廊业主委员会，公开对外招标选择建设和运营管理单位。积极培育大型专业化地下综合管廊建设和运营管理企业，支持企业跨地区开展业务，提供系统、规范的服务。
在财政支持方面，中央财政要发挥“四两拨千斤”的作用，积极引导地下综合管廊建设，通过现有渠道统筹安排资金予以支持。地方各级人民政府要逐步加大地下综合管廊建设资产金额的投入。省级人民政府要加强地下综合管廊建设资金的统筹，城市人民政府要在年度预算和建设规划中优先安排地下综合管廊项目，并纳入地方政府采购范围。有条件的城市人民政府可对地下综合管廊项目给予贷款贴息。
在金融支持方面，该意见要求完善融资支持。将地下综合管廊建设作为国家重点支持的民生工程，充分的发挥开发性金融作用，鼓励相关金融机构积极加大对地下综合管廊建设的信贷支持力度。鼓励银行业金融机构在风险可控、商业可持续的前提下，为地下综合管廊项目提供中长期信贷支持，积极开展特许经营权、收费权和购买服务协议预期收益等担保创新类贷款业务，加大对地下综合管廊项目的支持力度。将地下综合管廊建设列入专项金融债支持范围予以长期投资。支持合乎条件的地下综合管廊建设运营企业发行企业债券和项目收益票据，专项用于地下综合管廊建设项目。
2016年2月，国务院出台《国务院关于深入推动新型城镇化建设的若干意见》，该意见中要求实施城市地下管网改造工程。统筹城市地上地下设施规划建设，加强城市地下基础设施建设和改造，合理地布局电力、通信、广电、给排水、热力、燃气等地下管网，加快实施既有路面城市电网、通信网络架空线入地工程。推动城市新区、各类园区、成片开发区的新建道路同步建设地下综合管廊，老城区要结合地铁建设、河道治理、道路整治、旧城更新、棚户区改造等逐步推进地下综合管廊建设，鼓励社会资本投资运营地下综合管廊。加快城市易涝点改造，推进雨污分流管网改造与排水和防洪排涝设施建设。加强供水管网改造，降低供水管网漏损率。
与地下综合管廊有关的部门规章主要是由财政部、住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会颁布的有关政策文件。
2015年11月26日，国家发改委和住建部联合颁布《关于城市地下综合管廊实行有偿使用制度的指导意见》（发改价格【2015】2754号），建立了主要由市场形成价格的机制。该意见中指出，城市地下综合管廊有偿使用费包括入廊费和日常维护费。入廊费大多数都用在弥补管廊建设成本，由入廊管线单位向管廊建设运营单位一次性支付或分期支付。日常维护费大多数都用在弥补管廊日常维护、管理支出，由入廊管线单位按确定的计费周期向管廊运营单位逐期支付。
2015年3月31日，国家发改委发布《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》，通过加大债券融资方式对综合管廊建设的支持力度，拉动重点领域投资和消费需求量开始上涨，同时简化在综合管廊领域通过发行债券融资的程序标准。
随后，住建部印发《城市综合管廊工程投资估算指标（试行）》（建标【2015】85号），补充细化综合管廊造价指标，为综合管廊建设提供更完善的计价依据。后又印发了《关于做好城市地下综合管廊建设项目信息上报工作的通知》（建城市函【2015】234号）和《城市地下综合管廊工程规划编制指引》（建城【2015】70号），规范和指导城市地下综合管廊建设项目信息上报和规划编制工作。
自【2015】61号文发布后，各地纷纷相应中央号召，为推动地下综合管廊建设出台专门文件。珠海市人民代表大会出台《珠海经济特区地下综合管廊管理条例》、厦门市政府出台《厦门市城市综合管廊管理办法》，以地方性法规的和地方政府规章的形式鼓励综合管廊的建设。其他省份城市如山东、辽宁、江西、甘肃、吉林、上海、石家庄、桂林、呼和浩特、常德、开封等地均出台城市地下综合管廊建设的指导意见、通知等，以地方规范性文件的形式推动综合管廊的建设。
PPP项目操作模式，是指政府职能部门在推进地下综合管廊PPP项目操作模式的过程中，基于项目的真实的情况选择确定的项目运作机制，参照财政部、国家发改委等部委制定的PPP模式政策规范性文件，常见的PPP项目操作模式包括委托运营（Operations & Maintenance，O&M）、管理合同（Management Contract，MC）、建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）、建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO）、建设-拥有-运营-移交（Build-Own-Operate-Transfer，BOOT）、建设-移交-运营（Build-Transfer -Operate，BTO）、转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT）、改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT）等。实践中城市地下综合管廊PPP项目操作操作模式的确定，必须结合城市地下综合管廊PPP项目的发展历史、投资范围、运作方式、定价机制和绩效管理机制等多项因素予以确定。
根据《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（[2015]61号）给出的定义：“地下综合管廊是指在城市地下用于集中敷设电力、通信、广播电视、给水、排水、热力、燃气等市政管线的公共隧道。”通常来讲，地下综合管廊是设计在城市地下的一个隧道空间，不同的管道设备，如电力、通讯、燃气、供热、供水等都修筑在地下综合管廊中。在地下综合管廊设施内部设有专门的检修口、吊装口和监测系统。地下综合管廊，也常叫做地下城市管道综合走廊，其建设有利于地下城市基础设施的统一规划、统一设计、统一建设和管理，是保障城市运行的重要基础设施。
国家发改委在《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]755号）中指出：“城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施，是保障城市运行的重要基础设施。”
国务院办公厅《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（〔2014〕27号）则使用了城市地下管线的概念，意指城市范围内供水、排水、燃气、热力、电力、通信、广播电视、工业等管线及其附属设施，是保障城市运行的重要基础设施和“生命线”。
综合管廊根据其所容纳的管线可大致分为：干线综合管廊、支线综合管廊、缆线型综合管廊和干支线混合型综合管廊。
长期以来，我国各种管线的布置方式多以直埋方式置于地下。在扩能、改造、维修时，常常要对路面或者绿地进行破坏，不仅造成非常大的经济浪费，而且给车辆、行人和附近居民造成不便。埋设无序、管线混乱、事故频发的地下管线正变成中国城市无法逃离的梦魇。因此，提升管线布置方式和转变管理模式刻不容缓，势在必行。从发达国家的成功经验来看，要完全解决城市地下管线问题，最科学的办法是修建城市地下综合管廊。相较英国、发过、德国等发达国家，我国的地下综合管廊建设起步较晚，早期的地下综合管廊建设大多分布在在北京、上海等一线城市。
为支持地下综合管廊建设项目的进行，财政部、住房城乡建设部分别确定了两批地下综合管廊试点城市。2015年根据竞争性评审得分确定了10个试点城市，分别为（按行政区划序列排列）：包头、沈阳、哈尔滨、苏州、厦门、十堰、长沙、海口、六盘水、白银。2016年同样根据竞争性评审得分确定了15个试点城市，分别为（按行政区划序列排列）：石家庄市、四平市、杭州市、合肥市、平潭综合试验区、景德镇市、威海市、青岛市、郑州市、广州市、南宁市、成都市、保山市、海东市和银川市。评选为试点城市的项目将会有中央财政对其管廊建设进行财政补贴。根据财政部政府和社会资本合作中心披露的信息数据显示，截至2016年12月末，全国各地处于不同阶段的的地下综合管廊项目共计245个。虽然地下综合管廊项目具备投入大、技术复杂等特点，但在中央和地方政府的全力支持下，我国综合管廊项目迎来了加快速度进行发展的机遇。不过在地下综合管廊加快速度进行发展的过程中，也存在不少问题，下面将以我国现有的规范为基础，分析地下综合管廊项目在实践应用过程存在的风险和问题。
利用PPP模式实施地下综合管廊项目，是提高地下综合管廊项目运营维护质量和效率，转变政府职能的重要手段之一，但PPP模式和地下综合管廊作为我国的快速发展领域，实践操作中面临不少的法律风险和问题，本文将主要从地下综合管廊PPP项目回报机制、地下综合管廊PPP项目融资等方面，对地下综合管廊PPP项目的法律问题进行分析。
地下综合管廊PP项目的回报机制，是指社会资本投资建设和运营维护地下综合管廊PPP项目后，获取投资回报和投资收益的方式。《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）规定，PPP项目的回报机制主要有三种类型：政府付费、使用者付费和可行性缺口补助。其中政府付费是指政府直接付费购买公共产品和服务。在政府付费机制下，政府可以依据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。使用者付费是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。项目公司直接从最终用户处收取费用，以回收项目的建设和经营成本并获得合理收益。可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。
投资建设地下综合管廊的最大的目的是为城市的供热、供电、供水等管线提供统一的安装、管理标准和环境，即地下综合管廊主要向城市公共服务管线提供服务。根据《国家发展改革委、住房和城乡建设部关于城市地下综合管廊实行有偿使用制度的指导意见》（发改价格[2015]2754号）的规定，城市地下综合管廊的入廊管线单位应向管廊建设运营单位支付管廊有偿使用费，因此地下综合管廊PPP项目具备使用者付费基础。城市地下综合管廊PPP项目收取的有偿使用费一般来说包括入廊费和日常维护费。入廊费最大的目的在于米布地下综合管廊的投资建设成本，价格确定一般需考虑：（1）城市地下综合管廊本体及附属设施的合理建设投资；（2）城市地下综合管廊本体及附属设施建设投资合理回报，原则上参考金融机构长期贷款利率确定（政府财政资产金额的投入形成的资产不计算投资回报）；（3）各入廊管线占用管廊空间的比例；（4）各管线在不进入管廊情况下的单独敷设成本（含道路占用挖掘费，不含管材购置及安装费用，下同）；（5）管廊设计寿命周期内，各管线在不进入管廊情况下所需的重复单独敷设成本；（6）管廊设计寿命周期内，各入廊管线与不进入管廊的情况相比，因管线破损率以及水、热、气等漏损率降低而节省的管线维护和生产经营成本等因素。日常维护费大多数都用在弥补管廊日常维护、管理支出，一般由入廊单位按确定的计费周期向管廊运营维护单位定期支付，一般以运营年为单位，价格确定一般需考虑：（1）城市地下综合管廊本体及附属设施运行、维护、更新改造等正常成本；（2）城市地下综合管廊运营单位正常管理支出；（3）城市地下综合管廊运营单位合理经营利润，原则上参考当地市政公用行业平均利润率确定；（4）各入廊管线占用管廊空间的比例；（5）各入廊管线对管廊附属设施的使用强度等因素。入廊费和日常维护费的具体支付标准和方式一般由入廊管线单位向地下综合管廊的运营管理单位一次或分期支付，实践中目前无统一实施标准，具体依赖于地下综合管廊运营维护单位和入廊单位的协商确定。即原则上地下综合管廊的使用费标准坚持市场引导机制。
实践中地下综合管廊运营维护单位与入廊单位不具备平等协商的条件。为确保地下综合管廊项目投资建设和运营维护的顺利进行，地下综合管廊的入廊使用费也可实行政府定价或政府指导价，实行政府定价或政府指导价的管廊有偿使用费应列入地方定价目录，明确价格管理形式、定价部门。有关地方可根据真实的情况，由省级价格主管部门会同住房城乡建设主管部门或省人民政府授权城市人民政府，依法制定有偿使用费标准或政府指导价的基准价、浮动幅度，并规定付费方式、计费周期、定期调整机制等有关事项。对于入廊单位缴纳的有偿使用费不足以满足社会资本的合理投资收益需求的，需政府提供可行性缺口补贴，具体补贴包括价格补偿、财政补贴、政府购买服务或者配置土地、物业等经营资源等方式。
目前我国地下综合管廊PPP项目入廊使用费的定价缺乏明确的和标准，是影响地下综合管廊PPP项目稳定持续实施的主要的因素之一。大部分地下综合管廊项目的价格机制以弥补社会资本的投资建设成本为基础确定服务价格，且地下综合管廊使用服务费的政府定价或政府指导价的制定主体是地方政府，为缺乏统一确定的价格制定标准，直接影响社会资本参与地下综合管廊项目的积极性，有效促进我国地下综合管廊PPP项目的发展，未来有必要对地下综合管廊使用费的价格标准确定相对统一和确定的标准。
地下综合管廊PPP项目强制入廊机制，是指政府和社会资本在长期合作伙伴关系中，对项目中存在的收益风险做到合理分配和控制。《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）规定，按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，一般项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担。
在地下综合管廊PPP项目中，除PPP项目通常的风险分配机制外，直接影响地下综合管廊长久持续运营的是项目收益风险的分配机制，即地下综合管廊PPP项目投资建设后，需保障地下综合管廊的运营收入。地下综合管廊的运营收入依赖于入廊单位缴纳的入廊服务费用，但如何保障公共服务管线进入地下综合，是政府必须关注的重点，因社会资本在实践操作中并无要求公共服务单位进入地下综合管廊的能力，需要政府提供地下综合管廊的入廊服务需求，但目前法律规范并未对地下综合管廊的入廊服务进行规范，《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（[2015]61号）规定城市规划区范围内的各类管线原则上应敷设于地下空间。已建设地下综合管廊的区域，该区域内的所有管线必须入廊。在地下综合管廊以外的位置新建管线的，规划部门不予许可审批，建设部门不予施工许可审批，市政道路部门不予掘路许可审批。既有管线应根据真实的情况逐步有序迁移至地下综合管廊。各行业主管部门和有关企业要积极努力配合城市人民政府做好各自管线入廊工作。《住房和城乡建设部关于提高城市排水防涝能力推进城市地下综合管廊建设的通知》（建城[2016]174号）也规定必须严格落实管线入廊制度，已建成城市地下综合管廊的主次干路，规划管线必须入廊，不得再开挖敷设管线。前述规定从建设项目规划许可但仅属于国务院规范性文件和部门规范性文件，规范效力层级较低，而且并未直接明确强制入廊的规范合理性，实践中无具体操作实施依据，仍依赖于地方政府的“因地制宜”，不利于我国地下综合管廊PPP项目的大规模推广运用，而且目前我国大部分综合管廊项目正处于建设阶段，实践操作中如何协调社会资本和入廊单位的权益，有待于进一步检验。
地下综合管廊PPP项目的融资，是指地下综合管廊PPP项目投资建设过程中，社会资本或项目公司筹集项目债务性资金的活动。城市地下综合管廊PPP项目普遍投资规模较大，巨大的投资体量带来了相当大的融资压力，对于一般的社会资本而言，其融资渠道相对较为单一，并且传统的商业银行贷款融资成本较高。
实践中政策鼓励银行业金融机构在风险可控、商业可持续的前提下，为地下综合管廊项目提供中长期信贷支持，积极开展特许经营权、收费权和购买服务协议预期收益等担保创新类贷款业务，加大对地下综合管廊项目的支持力度。此外为打破原有的单一融资模式，创新PPP模式融资工具，多元化破解融资难题。如采用PPP产业基金、资产证券化、项目收益债、永续债等一系列PPP创新型融资方式服务于PPP项目。《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]755号）鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，国家发改委按照“加快和简化审核类”债券审核程序，提高城市地下综合管廊建设专项债券的发行效率，同时放宽企业债券的部分准入条件，发债企业可根据地下综合管廊项目建设和资金回流特点，灵活设计专项债券的期限、还本付息时间安排以及发行安排，对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过5年，可将专项债券核准文件的有效期从现行的1年延长至2年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。在国家现行政策的鼓励和引导下，国家发展改革委已经核准发行21只地下综合管廊专项建设债券，为成功发行专项债券，实践操作的流程中需要地方政府配合做好地下综合管廊项目的投资分担、使用付费、明晰产权等配套政策，为企业发行专项债券投资地下综合管廊项目创造收益稳定的政策环境，但实践中目前缺乏相对统一的地下综合管廊使用者付费机制和产权确定机制，不利于社会投资人发行专项债券。
对于同时存在专项债券和债权融资相结合的项目，《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]755号）鼓励按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业和项目债务融资实施全程管理，但实践操作依赖于金融机构的配合，具体实施效果依赖于实践检验。